درباره اهمیت قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) چه میدانید؟ زمانی که تعدادی از شرکا تصمیم به راهاندازی یک کسبوکار میگیرند، فرآیند تمرکز بر مسائل بیرونی مانند شرایط بازار، نوسانات قیمتی، همکاری با تأمینکنندگان و روشهای بازاریابی امری رایج است. با این حال، یک بخش کلیدی موفقیت تجارت، حل مشکلات داخلی و تنظیم روابط عادلانه بین شرکا است که اغلب نادیده گرفته میشود. در این مطلب، قصد داریم به اهمیت تنظیم و انعقاد قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) و همچنین برخی از نکات مهم در این موضوع بپردازیم.
توافقات اولیه و ضرورت قرارداد همبنیانگذاران
رسیدن به هدفهای مشترک در کسبوکار نیازمند توافق درباره جزییات مشارکت در شروع و ادامه فعالیتهاست. این توافقات باید از طریق یک قرارداد همبنیانگذاران (Co-Founder Agreement) رسمیت یابد. این قرارداد باید شامل سرفصلهای معین باشد تا تمامی موارد محتمل همکاری را پوشش دهد و راهحلی برای از بین بردن تنشها و حفظ تعادل در روابط شرکا ارائه دهد.
سرفصلهای کلیدی قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement)
- مقدمه (Whereas)
در این بخش باید توضیحات نسبتا جامع اما کلیدی در خصوص زمینه شکلگیری کسب و کار و انگیزه هریک از شرکا در مرحله آغازین شراکت بیان نمود. این امر در آینده به فهم بهتر مفاد قرارداد و تفسیر عادلانهتر از آن کمک شایانی مینماید. - طرفین قرارداد
- موضوع قرارداد
موضوع قرارداد عبارت است از مشارکت همبنیانگذاران در راهاندازی، مدیریت و توسعه کسب و کار مدنظر و تشریک مساعی هریک از ایشان به شرح مفاد قرارداد. - سرمایه و آورده
در این بخش، باید آورده هریک از شرکا اعم از مادی یا غیرمادی به تفصیل بیان شود. - ارزیابی و تقویم آورده شرکا
پس از احصاء آورده هر یک از شرکا، در این بخش ضروری است تا نسبت به ارزشگذاری آوردههای مزبور و وزندهی به آن توافق صورت گیرد. از آن جایی که بخشی از آورده شرکا ممکن است غیرمادی باشد -مثلا توان و تخصص مدیریت کسب و کار یا شبکههای ارتباطی ارزشمند در جهت کاهش هزینه یا افزایش درآمد- باید این توافق بین شرکا حاصل شود که ارزش آورده مذکور چه نسبتی از کل آوردههاست. - نحوه مالکیت بر آورده و سود
از آن جا که ماهیت قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) بر اساس نظام حقوقی ایران در قالب عقد مشارکت مدنی تحلیل میشود، علی الاصول نحوه مالکیت شرکا نسبت به مال الشرکه به صورت مشاعی خواهد بود. با این حال ضروری است که در این قرارداد در خصوص نحوه مالکیت بر آورده و تقسیم سود توافق صورت گیرد. در این راستا، کیفیت ارزیابی و تقویم آورده شرکا در نحوه تقسیم سود بسیار اثرگذار خواهد بود. - تعهدات طرفین
در این بخش، به تفکیک تعهدات و حدود تکالیف هریک از شرکا به تفصیل اشاره میشود. - نحوه تقسیم سود و زیان
در این بخش، بازههای حسابرسی درآمدها و تقسیم سود و زیان مورد توافق قرار میگیرد. - مدیریت و نحوه تصمیمگیری
از جمله موضوعات حائز اهمیت، اداره کسب و کار و تعیین اختیارات مدیر یا مدیران آن است. ممکن است برخی از شرکا اساساً در مدیریت کسب و کار نقشی نداشته باشند و اداره آن را به یک یا چند نفر از شرکای دیگر واگذار نمایند. - تشریفات برگزاری جلسات و تنظیم صورتجلسات
- سازوکار تزریق سرمایه جدید
از دیگر موضوعات اساسی در قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement)، پیشبینی سازوکاری جهت افزایش سرمایه کسب و کار و ورود شریک جدید است. در صورت غفلت از این موضوع ممکن است در آینده شراکت شرکا دچار اختلاف نظر اساسی شده و ادامه حیات آن تحت الشعاع قرار گیرد. - سازوکار بازمهندسی سهام
در این خصوص در ادامه مطلب به طور مفصل توضیح داده خواهد شد. - نقل و انتقال سهام
مساله خروج شریک از کسب و کار و امکان نقدشوندگی، از مهمترین دغدغههای شرکا به شمار میآید. از این رو، پیشبینی سازوکار و تشریفات نقل و انتقال سهم الشرکه و خروج شریک از مشارکت بسیار کمککننده خواهد بود. - شرط محرمانگی
هر کسب و کار برخوردار از اسرار و اطلاعاتی است که در موفقیت آن نقش حیاتی ایفا میکند. حفاظت از اسرار تجاری و پایبند کردن شرکا به حفظ آن در ذیل ماده محرمانگی بسیار ضروری است. یادتان باشد که در هنگام نگارش این ماده، به ماهیت مستقل آن تصریح کنید تا در صورت ابطال جزیی یا کلی قرارداد این شرط به قوت خود باقی بماند. - عدم رقابت
شراکت نیازمند اعتماد شرکا به یکدیگر است. همچنین مناسبات فیمابین شرکا نباید به نحوی باشد که یکی از شرکا امکان سوءاستفاده از ظرفیتهای کسب و کار علیه آن را داشته باشد. از این رو، درج شرط عدم رقابت در قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement)، ضامن سلامت رفتار شرکا خواهد بود. - شرایط تاسیس و ثبت شرکت تجاری
از آنجا که در صورت گسترش فعالیت کسب و کار، ادامه فعالیت جز در قالب یک شرکت تجاری دشوار خواهد بود، احتمال تبدیل شدن شراکت فعلی به یک شراکت تجاری بسیار محتمل است. از این رو، باید ظرفیتی در قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) پیشبینی شود تا در صورت تحقق زمینه مساعد، امکان تأسیس یک شرکت تجاری وجود داشته باشد. - حل و فصل اختلافات
تصور شراکت بدون بروز اختلاف تقریبا محال است. پس در ابتدای مسیر سازوکار حل و فصل اختلافات احتمالی را پیشبینی کنید. شاید در روزهای ابتدایی همدلی بین شرکا مشهود باشد اما در هنگام مواجهه با طوفانها یا کسب درآمدهای چشمگیر احتمال بروز اختلاف میان شرکا افزایش پیدا میکند. - انحلال و آثار پس از اختتام
تمام کسب و کارها موفق نخواهند بود و احتمالا در طول مسیر با شکست مواجه شده و به پایان میرسند. بنابراین، باید بدترین سناریو نیز در قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) پیشبینی شده و تشریفاتی برای خاتمه همکاری و تقسیم آوردهها تعیین شود. - ضمانت اجرا
تعیین تکالیف بدون پیشبینی ضمانت اجرا عملا هیچ اثری نخواهد داشت. بر این اساس، از تعیین ضمانت اجرای نقض تعهدات غافل نشید. - حدود و تشریفات مدیریت ادعا
بازمهندسی نسبت سهام شرکا
یک نکته مهم در ایجاد این قرارداد، دستهبندی و ارزیابی آوردهها در زمان انعقاد قرارداد است. همچنین، باید فضایی برای بازمهندسی نسبت سهام وجود داشته باشد تا در صورت تغییر در نقش و مسئولیت هر یک از شرکا، امکان تعدیل و حفظ تعادل در نسبت سهام آنها فراهم باشد.
عدم پیشبینی این نکته در قرارداد میتواند منجر به نگرانی و نارضایتی همکاران و در نهایت آسیب به کسبوکار شود.
روشها و سازوکارهای تعدیل نسبت سهام شرکا
برای اینکه تعدیل نسبت سهام در قرارداد همبنیانگذاران منصفانه و عملیاتی شود، میتوان از روشهای زیر استفاده کرد:
- تعامل منظم و بازخورد: برگزاری جلسات منظم و دریافت بازخورد از شرکا برای ارزیابی نقش و مسئولیتهای آنها میتواند به روشن شدن تغییرات کمک کند.
- معیارهای عملکرد: تعیین معیارهای عملکرد کمی و کیفی برای ارزیابی سهم هر شریک در موفقیت کسبوکار.
- پیشبینی تغییرات آینده: ایجاد سازوکاری برای پیشبینی و مدیریت تغییرات نقشها و سهمها در آینده.
- مذاکره منصفانه: توافق بر روی فرآیندهای مذاکرات منصفانه برای بازنگری و تعدیل نسبت سهام در صورت لزوم.
- تنظیم قراردادهای فرعی: ایجاد قراردادهای فرعی که شرایط تعدیل سهام را در مواقع خاص مشخص کند.
با این سازوکارها، میتوان به تقویت روابط شرکا و پیشگیری از مشکلات آینده کمک کرد و در نهایت پایدار بودن کسبوکار را تضمین نمود.
تعهد خود را به موفقیت کسبوکار خود نشان دهید!
آیا شما و شریکانتان در حال راهاندازی یک کسبوکار جدید هستید؟ آیا به جزئیات روابط داخلی و توافقات میان خود فکر کردهاید؟ با ایجاد توافقی شفاف و رسمی، میتوانید از بروز مشکلات احتمالی در آینده جلوگیری کنید و اطمینان حاصل کنید که همه به اهداف مشترک متعهد هستند.
همین امروز اقدام کنید و به بررسی اهمیت قرارداد همبنیانگذاران (Co-founder Agreement) بپردازید! همچنین میتونید با مشاوره از کارشناسان لگاتک یک قرارداد همبنیانگذاران حرفهای و منسجم را تنظیم کنید.