بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی بخشنامه شماره ۰۴/۳۷۷۴ مورخ ۱۴۰۳/۰۱/۱۶، دستورالعمل رعایت قوانین و مقررات تطبیق در مؤسسات اعتباری را از سوی مدیریت کل تنظیم مقررات، اداره مطالعات و مقررات، به شبکه بانکی کشور ابلاغ کرد. این دستورالعمل با هدف تقویت نظام حاکمیت شرکتی، ارتقای فرهنگ رعایت قوانین و مقررات (Compliance)، ایجاد رویهای یکپارچه در مدیریت ریسکهای ناشی از عدم انطباق و افزایش شفافیت در عملکرد مؤسسات اعتباری تدوین شده است.
بر اساس این بخشنامه، واحد رعایت قوانین و مقررات تطبیق در هر مؤسسه اعتباری به عنوان مرجع تخصصی پاسخگویی به پرسشها و ابهامات کارکنان در زمینه اجرای قوانین، مقررات، دستورالعملها و بخشنامههای بانک مرکزی تعیین شده است. به این ترتیب، تمامی کارکنان موظف هستند در صورت مواجهه با ابهام در اجرای مقررات، موضوع را از طریق این واحد پیگیری کنند تا از برداشتهای متفاوت و اجرای غیرهماهنگ مقررات در بخشهای مختلف مؤسسه جلوگیری شود.
در این دستورالعمل تأکید شده است که چنانچه پس از بررسی موضوع در واحد رعایت قوانین و مقررات، همچنان ابهام یا پرسش حقوقی یا اجرایی باقی بماند، صرفاً این واحد مجاز به مکاتبه با بانک مرکزی و طرح پرسشهای مربوط خواهد بود. این رویکرد با هدف ایجاد وحدت رویه در ارتباطات میان مؤسسات اعتباری و بانک مرکزی، جلوگیری از ارسال مکاتبات پراکنده و تسریع در فرآیند پاسخگویی اتخاذ شده است.
علاوه بر واحد رعایت قوانین و مقررات، مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره مؤسسات اعتباری نیز در حدود اختیارات قانونی خود میتوانند در خصوص موضوعات مرتبط با بانک مرکزی مکاتبه و پیگیریهای لازم را انجام دهند. بدین ترتیب، مسیرهای رسمی ارتباط با بانک مرکزی به صورت مشخص تعیین شده و از ایجاد رویههای موازی یا غیررسمی جلوگیری خواهد شد.
از منظر حاکمیت شرکتی، این بخشنامه جایگاه واحد رعایت قوانین و مقررات تطبیق را به عنوان یکی از ارکان کلیدی نظام کنترل داخلی مؤسسات اعتباری تقویت میکند. این واحد صرفاً وظیفه پاسخگویی به سؤالات کارکنان را بر عهده ندارد، بلکه باید به طور مستمر تغییرات قوانین، مقررات، دستورالعملها و الزامات نظارتی را رصد کرده، آثار آنها را بر فعالیتهای مؤسسه ارزیابی کند و راهکارهای لازم برای انطباق فرآیندها، دستورالعملهای داخلی و رویههای اجرایی با مقررات حاکم را ارائه دهد.
ایجاد ساختار مؤثر رعایت قوانین و مقررات، یکی از مهمترین ابزارهای مدیریت ریسک عدم انطباق (Compliance Risk) در نظام بانکی محسوب میشود. این ریسک زمانی ایجاد میشود که یک مؤسسه اعتباری به دلیل عدم رعایت قوانین، مقررات، بخشنامهها یا الزامات نظارتی، در معرض ضمانت اجراهای قانونی، اقدامات انضباطی، جرایم مالی، خسارات اعتباری یا آسیب به اعتبار حرفهای خود قرار گیرد. از این رو، تقویت جایگاه واحد تطبیق، نقش مهمی در کاهش ریسکهای حقوقی، نظارتی و عملیاتی مؤسسات اعتباری ایفا میکند.
این دستورالعمل همچنین بر اهمیت ایجاد فرهنگ سازمانی مبتنی بر رعایت مقررات تأکید دارد. تحقق این هدف مستلزم آن است که کارکنان در تمامی سطوح سازمان، ضمن آگاهی از مسئولیتهای قانونی خود، در صورت مواجهه با هرگونه ابهام، از ظرفیت واحد رعایت قوانین و مقررات استفاده کرده و از اتخاذ تصمیمات مبتنی بر برداشتهای شخصی یا رویههای غیررسمی خودداری کنند.
از سوی دیگر، تمرکز مکاتبات با بانک مرکزی در واحد رعایت قوانین و مقررات، امکان ثبت، مستندسازی و پیگیری منسجم مکاتبات، پاسخها و رویههای تفسیری را فراهم میکند. این امر علاوه بر ایجاد بانک اطلاعاتی داخلی از نظرات و تفسیرهای بانک مرکزی، به هماهنگی بیشتر میان واحدهای مختلف مؤسسه و اجرای یکنواخت مقررات نیز کمک خواهد کرد.
ابلاغ این بخشنامه و رعایت قوانین و مقررات تطبیق را میتوان گامی در راستای تقویت نظام انطباق، ارتقای استانداردهای حاکمیت شرکتی و همسویی بیشتر نظام بانکی کشور با اصول پذیرفتهشده بینالمللی در حوزه Compliance دانست. اجرای صحیح مفاد این دستورالعمل، ضمن کاهش ریسکهای حقوقی و نظارتی، میتواند موجب افزایش شفافیت، ارتقای کیفیت تصمیمگیری، بهبود کنترلهای داخلی و تقویت اعتماد نهاد ناظر به عملکرد مؤسسات اعتباری شود.