سندباکس یا محیط آزمون تنظیمگری به عنوان یکی از جدیدترین مدلهای اعمال حکمرانی که در زمینه کسبوکارهای نوظهور به خصوص در حوزه فینتک مورد استفاده قرار میگیرد، یک فضا یا محیط کنترلشده است که به توسعهدهندگان و کسبوکارها اجازه میدهد تا خدمات، محصولات یا راهحلهای جدید خود را بدون اینکه با ریسکهای مرتبط با اجرای کامل آن مواجه شوند، آزمایش کنند.
همزمان با رشد فناوری و گسترش زیرساختهای مبتنی بر آن، زمینه ورود بازیگران جدید به عرصههای مختلف اقتصادی فراهم شد. از این رو، نظام اقتصادی کشورها به مرور شاهد کسب و کارهای نوینی شدند که لزوماً در دستهبندیهای سنتی قابل تعریف نبوده و هرکدام جنبههای نوآورانهای در حوزه فعالیت خود به نمایش میگذاشتند. بر این اساس، ساختارهای حکمرانی و تنظیمگری در مواجهه با این کسب و کارهای فناورانه دچار ابهام و سردرگمی شدند.
در این راستا، فعالیت کسب و کارهای مذکور از یک سو هیچکدام از مقررات و ضوابط پیشینی را نقض نمینمودند و عملا امکان اطلاق فعالیت غیرقانونی یا غیرمجاز به آنها میسر نبود و از سوی دیگر با توجه به عدم پیشبینی سازوکارهای اجرایی و نظارتی، ریسک فعالیت این کسب و کارها بالا رفته و احتمال ورود ضرر به افراد جامعه بالا میرفت.
بر این مبنا، نظامهای حکمرانی در صدد پیشبینی سازوکارهای جدیدی افتادند تا از طریق آن امکان انتظامبخشی به فعالیت کسب و کارهای مذکور ممکن شود. ایده سندباکس در این بستر متولد شد و به تازگی مورد استقبال کشورهای گوناگون قرار گرفته است. در این مطلب به توضیح مختصری در خصوص پیشینه سندباکس در جهان، بررسی ماهیت و اصول حاکم بر فعالیت کسبوکارها در آن و فرصتها و چالشهای آن میپردازیم.
Sandbox یا محیط آزمون تنظیمگری چیست؟
سندباکس (Sandbox) که با تعابیری نظیر «محیط آزمون نوآوری» یا «محیط آزمون تنظیمگری» نیز یاد میشود، یک فضا یا محیط کنترلشده است که به توسعهدهندگان و کسبوکارها اجازه میدهد تا خدمات، محصولات یا راهحلهای جدید خود را بدون اینکه با ریسکهای مرتبط با اجرای کامل آن مواجه شوند، آزمایش کنند.
این مفهوم به ویژه در زمینه فناوریهای نوین، مانند فینتک (مالی فناوری)، بلاکچین، و هوش مصنوعی مورد توجه قرار گرفته است. هدف اصلی سندباکس، شناسایی و مدیریت ریسکهای ناشی از نوآوریها و تسهیل فرآیند صدور مجوز برای راهحلهای جدید بهگونهای امن و کنترلشده است.
مرجع رفتار مالی انگلستان (Financial Conduct Authority (FCA)) محیط آزمون تنظیمگری را اینچنین تعریف کرده است: Sandbox محیط امنی است که در آن کسبوکارها میتوانند محصولات، خدمات مدلهای تجاری و سازوکارهای ارائه نوآورانه را بدون اینکه فوراً درگیر تمامی مباحث و نتایج تنظیمی معمول فعالیت مربوطه شوند، آزمایش نمایند. فلسفه نامگذاری این سازوکار به نام سندباکس از زمین بازی شنی الهام گرفته شده است که کودکان در سنین ابتدایی فعالیتهای اولیه را در آن زمین تمرین کرده و به مرور آماده حضور در میدانهای جدیتر میشوند.
پیشینه شکلگیری سندباکس
مفهوم Sandbox برای اولین بار در سال 2015 توسط مرجع رفتار مالی انگلستان (FCA) معرفی شد. این نهاد به منظور حمایت از نوآوری در صنعت خدمات مالی، تصمیم به ایجاد یک محیط کنترلشده و آزمایشی برای استارتاپها و شرکتهای فینتک گرفت. اقدام مذکور این امکان را فراهم کرد تا از یک سو کسبوکارها بتوانند محصولات و خدمات خود را در بازار آزمایش کنند و از سوی دیگر نهادهای نظارتی نیز قادر باشند با جدیدترین تحولات بازار و فعالیت بازیگران آن آشنا شوند.
پس از ابتکار مرجع رفتار مالی انگلستان (FCA)، سایر کشورها نیز به پیروی از این مدل اقدام کردند و سندباکسهای مختلفی در نقاط مختلف جهان ایجاد شد. بهعنوان مثال، سنگاپور، استرالیا، هنگکنگ، مالی و هند سندباکسهای خود را راهاندازی کردند که در آنها کسب و کارها میتوانند در یک محیط کنترلشده و با نظارت دقیق، خدمات و محصولات جدید خود را آزمایش کنند.
با توجه به اینکه محیطهای آزمون تنظیمگری محدود به حوزه قضایی کشورها بودند و امکان ارزیابی بینالمللی و جهانی کسبوکارهایی که به فعالیت فرامرزی میپرداختند، در بستر sandbox ملی ممکن نبود، نتیجتاً در سال 2019 با هدف حمایت از نوآوری و تأمین بهترین منافع برای مشتریان در سطح جهانی، «شبکه نوآوری مالی جهانی» (The Global Financial Innovation Network (GFIN)) فعالیت خود را آغاز نمود. در حال حاضر بیش از 60 نهاد تنظیمگر و سازمان معتبر مالی در دنیا عضو این شبکه هستند.
اهدافی که دولتها از ایجاد محیط آزمون تنظیمگری دنبال میکنند:
- حمایت از رقابت در بازار
- حمایت از حقوق مصرفکنندگان
- تضمین شفافیت عملکرد کسب و کارهای نوآور
- مدیریت ریسک ناشی از عملیات کسبوکارهای نوآور
- شناخت اقتضائات و مناسبات جدید حاکم بر فعالیت کسبوکارهای نوآور
- پیشبینی سازوکارهای تنظیمگری و انتظامبخشی به کسبوکارهای نوآور پس از خروج از sandbox
وضعیت sandbox در ایران
علیرغم آن که تاکنون در هیچیک از قوانین کشور به مسأله Sandbox یا محیطهای آزمون تنظیمگری اشارهای نشده، تلاشهایی از سوی دولت به منظور ایجاد و ساماندهی محیطها صورت گرفته است. در این راستا، سیر مصوبات و تصمیمات مرتبط با سندباکسها را میتوان به شرح زیر بیان نمود:
1) مصوبه هیأت دولت در تاریخ 13/08/1397 با محوریت فینتکها و الزام بانک مرکزی به ایجاد sandbox تخصصی در حوزه فناوریهای نظام پرداخت الکترونیک.
2) مصوبه جلسه شماره 88 کمیسیون عالی تنظیم مقررات در تاریخ 30/10/1398 با عنوان «دستورالعمل ایجاد نظام مدیریت یکپارچه محیطهای آزمون تنظیمگری کسبوکارهای نوآورانه در فضای مجازی».
3) رونمایی از پنجره واحد محیطهای آزمون در تاریخ 01/11/1399.
4) مصوبه شورای عالی بورس و اوراق بهادار مورخ 21/02/1400 مبنی بر راهاندازی محیطهای آزمون در بازار سرمایه، با تنظیمگری سازمان بورس و اوراق بهادار.
5) تصویب مصوبه با عنوان «چارچوب نظام محیط آزمون تنظیمگری بانک مرکزی» در تاریخ 07/12/1400
6) رونمایی رسمی از سندباکس بانک مرکزی در تاریخ 01/04/1401.
7) اصلاح مصوبه جلسه شماره 88 کمیسیون عالی تنظیم مقررات در سال 1401 و ایجاد و شروع به کار کارگروه یکپارچه مدیریت و هماهنگی محیطهای آزمون با هدف هماهنگی، مدیریت فرایند و تسهیل چرخه درخواست مجوز.
8) صدور مجوز راهاندازی سندباکس بیمه مرکزی کارگروه مدیریت یکپارچه و هماهنگی محیطهای آزمون تنظیمگری در تیر ماه 1402.
9) رونمایی از سندباکس وزارت صنعت معدن و تجارت در آبان 1402.
10) صدور مجوز فعالیت و راهاندازی sandbox وزارت بهداشت در جریان سیوپنجمین جلسه کارگروه مدیریت یکپارچه و هماهنگی محیطهای آزمون تنظیمگری در آذر ماه 1402.
11) رونمایی از sandbox وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات در اسفندماه 1402.
بنابراین با توجه به روند تحولات صورت گرفته در بدنه دستگاههای اجرایی، در حال حاضر معماری ساختار سندباکس در ایران به این شکل است که یک کارگروه مرکزی تحت عنوان «کارگروه مدیریت یکپارچه و هماهنگی محیطهای آزمون» متشکل از نمایندگان وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات، وزارت صنعت، معدن و تجارت، وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی، معاونت علمی و فناوری ریاست جمهوری، مرکز همکاریهای تحول و پیشرفت ریاست جمهوری، سازمان بورس و اوراق بهادار،
بانک مرکزی جمهوری اسلامی، فراجا، دادستانی کل کشور، سازمان نظام صنفی رایانهای ایران، اتحادیه کسب و کارهای فضای مجازی، اتحادیه کسب و کارهای فضای مجازی و دونفر متخصص و دانشگاهی با حکم رئیس مرکز ملی فضای مجازی ایجاد شده است که دبیرخانه آن در وزارت امور اقتصادی و دارایی مستقر بوده و عملیات اجرایی محیط آزمون را براساس بررسیهای تخصصی و مبتنی بر حداکثر رای اعضا (نصف به اضافه یک) مدیریت و راهبری مینماید.
ذیل این کارگروه تنظیمگران بخشی قرار دارند که با مجوز این کارگروه امکان راهاندازی سندباکس بخشی به آنها اعطا میشود. کسب و کارهای متقاضی ورود به سندباکسها درخواست خود را در تارنمای پنجره واحد محیطهای آزمون(تَما) ثبت مینمایند. پس از بررسی اولیه از سوی کارگروه و در صورت موافقت کسب و کار مذکور به یکی از محیطهای آزمون تنظیمگری بخشی معرفی شده و به دنبال آن، sandbox مذکور نسبت به تعیین شرایط دقیق و تکمیلی اقدام و در صورت موافقت متقاضی نسبت به صدور مجوز دوره موقت و نیز اخذ تعهدنامه مبادرت مینماید.
مزایا و فرصتهای مدل sandbox
سندباکسها بهعنوان ابزارهای مهم در توسعه حوزه نوآوری، بهویژه در صنعت فینتک، برای کسبوکارها و نهادهای نظارتی مزایای بسیاری دارند. این مزایا را میتوان در دو دسته اصلی تقسیمبندی کرد: مزایای مربوط به نهادهای نظارتی و مزایای مرتبط با کسبوکارها.
1) مزایای نهادهای نظارتی
الف) کاهش ریسک سیستم مالی:
سندباکسها به نهادهای نظارتی این امکان را میدهند که محصولات نوآورانه را در محیطی کنترلشده آزمایش کنند. این امر به آنها کمک میکند تا نگرانیهای خود را درباره آثار منفی شکست این محصولات بر سیستم مالی و مشتریان کاهش دهند.
ب) تحلیل دقیق محصولات:
با استفاده از سندباکس، نهادهای نظارتی میتوانند عملکرد کسبوکارها را در یک مقیاس کوچکتر و بیشتر قابل کنترل بررسی کنند. این بررسی به آنها کمک میکند تا بر اساس اطلاعات دقیق، برنامهریزیهای لازم را قبل از ورود به بازار عمومی انجام دهند.
ج) آزمون رویکردهای جدید:
وجود سندباکس، فرصتی مناسب برای نهادها فراهم میکند تا رویکردهای نوین و منعطف را مورد آزمون قرار دهند و از تجربیات کسبوکارها برای بهبود قوانین و مقررات بهرهبرداری کنند.
د) جذب سرمایهگذاران و کارآفرینان:
نشان دادن یک رویکرد حمایتی به نوآوری، میتواند تصویر مثبتی از کشور در زمینه جذب سرمایهگذاریهای خارجی و داخلی ایجاد کند و به توسعه اقتصادی کمک نماید.
2. مزایای کسبوکارها
الف) آزمایش محصولات در شرایط کنترلشده
کسبوکارها با استفاده از سندباکس میتوانند محصولات جدید خود را بدون ترس از عواقب شکست آزمایش کنند. این امر موجب میشود آنها به راحتی نوآوری کنند و ریسک کمتری را متحمل شوند.
ب) معافیتهای قانونی:
در چارچوب سندباکس، کسبوکارها میتوانند از برخی معافیتهای قانونی بهرهمند شوند. این معافیتها به آنها اجازه میدهد تا در مراحل ابتدایی فعالیت خود مقرراتی که معمولاً الزامآورند، را نادیده بگیرند، البته با رعایت مقررات مهمی چون مبارزه با پولشویی و حفاظت از دادههای مشتریان.
ج) کاهش ریسک سرمایهگذاری:
سرمایهگذاران میتوانند با سرمایهگذاری در کسبوکارهای مستقر در سندباکس، ریسکهای مربوط به ممنوعیت فعالیت را کاهش دهند. این بدان معناست که اگر کسبوکاری در این برنامه قرار گیرد، سرمایهگذاران نتایج بهتری را انتظار خواهند داشت.
د) برقراری شرایط تداوم سرمایهگذاری:
برای کسبوکارهایی که در سندباکس نیستند، سرمایهگذاران میتوانند قراردادهایی را تنظیم کنند که ادامه سرمایهگذاری را مشروط به ورود به سندباکس یا خروج موفق از آن نمایند، که این خود کاهشدهنده ریسک است.
بنابراین وجود سندباکسها نه تنها به نفع کسبوکارها و نهادهای نظارتی است، بلکه به کل اکوسیستم نوآوری و بهخصوص فینتک کمک میکند. این بسترهای آزمایشی، نه تنها ریسکها را کاهش میدهند، بلکه به جذب سرمایهگذاران و تسهیل نوآوری نیز کمک میکنند، که در نهایت به رشد و توسعه اقتصادی کشور منجر خواهد شد.
چالشها و تهدیدهای سندباکس
حضور کسبوکارها در سندباکس بهعنوان ابزاری برای نوآوری در صنعت فینتک، مزایا و معایب خاص خود را دارد. یکی از اصلیترین جنبههای این موضوع، ریسکهای مرتبط با مشتریان و چالشهای شفافیت است. این جنبهها را میتوان در دو بخش اصلی بررسی کرد: ریسکهای مرتبط با مشتریان و لزوم شفافیت در عملکرد سندباکس
1. ریسکهای مرتبط با مشتریان
الف) معافیت از الزامات قانونی
زمانی که کسبوکاری در یک سندباکس فعالیت میکند، معمولاً از برخی الزامات و محدودیتهای قانونی معاف میشود. این معافیت میتواند به کاربران این سیگنال را منتقل کند که کسبوکار بهطور کامل از قواعد حمایت از حقوق مصرفکنندگان پیروی نمیکند. در نتیجه، این نگرانی ممکن است بر تصمیم کاربران برای استفاده از خدمات آن کسبوکار تأثیر منفی بگذارد.
ب) اثر منفی بر اعتماد مشتریان
اگر حضور یک کسبوکار در سندباکس بهطور علنی اعلام شود، این موضوع ممکن است بهعنوان هشدار برای کاربران تلقی شود، چرا که نشان میدهد کسبوکاری در حال استفاده از شرایط آزمایشی است و ممکن است امنیت و حمایتهای لازم را فراهم نکند.
2. لزوم شفافیت در عملکرد سندباکس
الف) چالشهای شفافیت
شفافیت در سندباکس میتواند شامل جنبههای مختلفی از جمله انتشار فهرست معافیتها و نیز گزارشهای ارزیابی نتایج حضور کسبوکار در سندباکس باشد. این گزارشها باید به تحلیل حوزههایی مانند ریسکهای سیستماتیک، تأثیر بر رقابت، حمایت از حقوق مصرفکنندگان و رعایت اقدامات احتیاطی پرداخته و بهطور منظم به روزرسانی شوند.
ب) پیشگیری از رفتار تبعیضآمیز
ضروری است که متولیان سندباکسهای تنظیمی به شفافیت عمل کنند تا از رفتارهای تبعیضآمیز نهادهای نظارتی با کسبوکارها جلوگیری شود. این شفافیت به تحلیل مشتریان و متخصصان از فرآیند سندباکس و عملکرد کسبوکارهای مستقر در آن کمک میکند.
ج) جدیت نهادهای نظارتی
جدیت نظام حقوقی و نهادهای نظارتی در تنظیم بازار فینتک و برخورد با فعالیتهای بدون مجوز از اهمیت بالایی برخوردار است. اگر کسبوکارها شاهد جدیت نهادهای نظارتی نباشند، احتمالاً انگیزهای برای پذیرش محدودیتهای اعمال شده توسط سندباکس نخواهند داشت و هزینه فایده حضور در آن را منفی ارزیابی میکنند.
د) محدودیت منابع نهادهای نظارتی
یکی از چالشهای مهم در کشورهای در حال توسعه محدودیت منابع نهادهای نظارتی است که میتواند بر کیفیت و اثربخشی نظارت بر کسبوکارهای فعال در سندباکس تأثیر منفی بگذارد.
بر این اساس، فعالیت کسبوکارها در چارچوب سندباکس مزایای ویژهای برای نوآوری به همراه دارد، اما بهویژه باید به ریسکهای مربوط به مشتریان و چالشهای شفافیت توجه کرد. نهادهای نظارتی باید با جدیت و شفافیت بیشتری به تنظیم و نظارت بر این فرایند بپردازند تا اطمینان و اعتماد مشتریان را جلب کنند و از بروز نگرانیهای ایشان بکاهند.
با توجه به آن چه که در این یادداشت بیان شد، به نظر میرسد که ایده راهاندازی سندباکس به طور کلی حاکی از فهم تنظیمگران از خلأهای موجود در سازوکارهای حکمرانی بوده و سندباکسها میتوانند ابزاری برای ارتقای کیفیت حکمرانی کسب و کارها تلقی شوند.
با این وجود، نباید این راهکار خود به مانعی جدید بر سر راه کسب و کارها بدل شده و نه تنها ریسک ناشی از نوآوری و فعالیت آنها را مدیریت ننماید بلکه تمایل به ساختارگریزی و عدم پذیرش ساختارهای رسمی در کسب و کارها دامن زند.
با این حال، همچنان این پرسش مطرح است که علیرغم تأسیس و راهاندازی چندین سندباکس در کشور، آیا این ساختارها تاکنون توانستهاند خروجی چشمگیر و قابل اعتنایی را به اقتصاد کشور ارائه نمایند؟
در صورتی که صاحب کسب و کار هستید و قصد ورود به سندباکس را دارید، کارشناسان و وکلای لگاتک آماده ارائه خدمات مشاوره در این زمینه به کسب و کار شما هستند. از طریق فرم تماس با ما، با کارشناسان لگاتک در ارتباط باشید.